Il Ministero del Lavoro chiarisce la procedura di iscrizione al RUNTS

21 aprile 2022
Il documento di prassi emanato dal Ministero del Lavoro, chiarisce, soprattutto con riferimento alla distinzione tra enti riconosciuti e non riconosciuti e ai corrispondenti poteri di verifica che spettano agli uffici del Runts e, nel primo caso, anche ai notai.

La distinzione tra enti riconosciuti e non

Il procedimento di iscrizione al Runts, quale procedimento a istanza di parte, prende avvio dalla presentazione della domanda effettuata, rispettivamente, ai sensi:
• dell'articolo 47, D.Lgs. 117/2017 (di seguito “Cts”) per gli Ets che non hanno il riconoscimento della personalità giuridica e non intendono ottenerla (si parla dei cosiddetti Ets “non riconosciuti”);
• dell’articolo 22 Cts per gli Ets in possesso della personalità giuridica o che intendono ottenerla nel momento dell’iscrizione al Runts (si parla dei cosiddetti Ets “riconosciuti”).

Gli Ets non riconosciuti

Ai sensi dell'articolo 47, Cts (si veda in proposito anche l’articolo 8, D.M. 106/2020), la presentazione della domanda di iscrizione viene effettuata dal legale rappresentante dell’ente oppure, su delega di quest’ultimo, dal rappresentante legale della rete associativa cui l’ente aderisce. 

Gli Ets riconosciuti

Con riferimento invece alle previsioni di cui all'articolo 22, Cts ovvero quella riferita agli Ets  riconosciuti, la presentazione dell'istanza compete esclusivamente al notaio (con l'unica eccezione dell'ipotesi contenuta nell'articolo 22, comma 3 di cui si dirà oltre).
Si tratta di una modalità semplificata, alternativa al regime concessorio previsto dal D.P.R. 361/2000, che trova la propria ragione nel favore del legislatore nei confronti degli Ets; la personalità giuridica, con l'effetto dell'autonomia patrimoniale perfetta e della responsabilità giuridica limitata che produce è strumentale ad un più agevole svolgimento delle attività di interesse generale dell'ente e al miglior perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale.

La figura centrale nel processo di iscrizione ex articolo 22, Cts è certamente il notaio, al quale compete in via esclusiva, antecedentemente alla presentazione dell'istanza, la verifica circa "la sussistenza delle condizioni previste dalla legge per la costituzione dell'ente, ed in particolare dalle disposizioni del ... Codice con riferimento alla sua natura di ente del Terzo settore".
Tra queste la verifica che l'atto costitutivo e lo statuto siano conformi tanto alle disposizioni applicabili alla generalità degli Ets quanto a quelle recate dalla disciplina particolare applicabile alla specifica qualificazione che l'ente intende conseguire (Odv, Aps, etc.).

Aspetti oggetto di verifica da parte del notaio

• modalità di costituzione
• compiti e il funzionamento degli organi sociali
• requisiti di accesso
• caratteristiche di democraticità, di uguaglianza tra gli associati
• elettività delle cariche sociali
• diritti e i doveri degli associati
• garanzie nei confronti di questi ultimi
• corretta individuazione statutaria delle attività di interesse generale (Aig) che l'ente potrà svolgere
• determinatezza dell'oggetto sociale
• sussistenza del patrimonio minimo

Relativamente a quest’ultimo aspetto va osservato il differente regime giuridico introdotto dal Cts rispetto alla previsione contenuta nel D.P.R. 361/2000: mentre quest’ultima disposizione reca il concetto di "adeguatezza del patrimonio" rispetto alla realizzazione dello scopo individuato nell'atto costitutivo/statuto, rimettendone la valutazione alla discrezionalità della Pubblica Amministrazione competente, l’articolo 22, Cts introduce il diverso concetto di "patrimonio minimo", il cui livello di sufficienza è predefinito dal Legislatore (15.000 euro per le associazioni e 30.000 euro per le fondazioni).
La verifica circa la sussistenza del patrimonio minimo deve basarsi sulla consistenza del patrimonio nella sua interezza, comprensiva di tutte le sue componenti, inclusa, pertanto, l'eventuale parte eccedente la soglia minima legislativamente fissata. Gli esiti della verifica riguardanti il patrimonio minimo risulteranno da una apposita attestazione espressa del notaio, che potrà essere parte integrante dell’atto depositato o consistere in un documento aggiuntivo, da allegare alla domanda di iscrizione.

Relativamente ai controlli, nei procedimenti di iscrizione ex articolo 22, Cts la verifica sui profili di legittimità è di esclusiva competenza del notaio mentre residuano in capo agli uffici del Runts esclusivamente quelli di regolarità formale, tra cui rientrano quelli relativi alla completezza e correttezza dell'istanza, riguardanti, ad esempio, la presenza delle informazioni e degli atti previsti dal D.M. 106/2020.

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