Le società benefit
L’articolo 1, comma 376-384, L. 208/2015 (c.d. “Legge di Stabilità 2016”), ha introdotto nel nostro ordinamento, a valere dal 1° gennaio 2016, le c.d. società benefit, definendole quali società che, “nell’esercizio di un’attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse”. Per “portatori di interessi” devono intendersi un singolo soggetto o un gruppo di soggetti coinvolti (direttamente o indirettamente) dall’attività della società benefit quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, P.A. e società civile (articolo 1, comma 378, L. 208/2015).
Le società benefit, per essere definite tali, accanto allo scopo di lucro, devono conseguire una o più finalità di beneficio comune, da intendersi come “il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione di effetti negativi, su una o più categorie di cui al comma 376” (articolo 1, comma 378, L. 208/2015). Secondo autorevole dottrina (Assonime, circolare n. 19/2016), le finalità di beneficio comune non devono necessariamente essere correlate al processo produttivo dell’impresa, potendo anche essere di tipo generico (aumento del benessere di persone e/o della comunità, conservazione e/o recupero di beni del patrimonio artistico e culturale, etc.).
Requisiti richiesti dalla legge per essere qualificati come società benefit
Per poter assumere la qualifica di “benefit”, le società sono tenute a:
Le società benefit, per essere definite tali, accanto allo scopo di lucro, devono conseguire una o più finalità di beneficio comune, da intendersi come “il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione di effetti negativi, su una o più categorie di cui al comma 376” (articolo 1, comma 378, L. 208/2015). Secondo autorevole dottrina (Assonime, circolare n. 19/2016), le finalità di beneficio comune non devono necessariamente essere correlate al processo produttivo dell’impresa, potendo anche essere di tipo generico (aumento del benessere di persone e/o della comunità, conservazione e/o recupero di beni del patrimonio artistico e culturale, etc.).
Requisiti richiesti dalla legge per essere qualificati come società benefit
Per poter assumere la qualifica di “benefit”, le società sono tenute a:
- riportare nell’oggetto sociale le finalità del beneficio comune. Pertanto, tipicamente, l’oggetto sociale delle società benefit risulta essere formato da 2 parti: la prima strettamente collegata alla natura profit della società e la seconda che individua, invece, il beneficio comune. La qualifica di società benefit può essere conseguita in sede di costituzione della società, ovvero tramite modifica dell’atto costitutivo o dello statuto, introducendo la finalità di beneficio comune nell’oggetto sociale;
- individuare uno o più responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti a garantire il perseguimento del beneficio comune. Trattasi, nello specifico, di uno o più soggetti che possono essere scelti dall’organo amministrativo all’interno o all’esterno della società benefit, i quali fungono da supporto al management nel raggiungimento degli obiettivi specifici coerenti con le finalità di beneficio comune.
- redigere annualmente una relazione sul beneficio comune. Tale documento, da allegare al bilancio societario e da pubblicare sul sito web della società benefit (ove esistente), deve includere:
- la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuate dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che ne hanno impedito e/o rallentato il raggiungimento;
- la valutazione dell'impatto generato utilizzando uno standard di valutazione esterno con le caratteristiche di cui all’Allegato 4, L. 208/201512 e che comprenda le aree di valutazione identificate nell’ambito dell’Allegato 5, L. 208/201513;
- una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società benefit intende perseguire nell'esercizio successivo.
Il rispetto dei requisiti sopra citati comporta la possibilità per le società di introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole “società benefit” o l’abbreviazione “Sb” utilizzandole nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni nei confronti dei terzi.
La gestione delle società benefit deve essere in grado di bilanciare gli interessi della propria compagine sociale con quelli dei soggetti su cui l’attività ha un impatto (articolo 1, comma 377, L. 208/2015).
L’inosservanza di tali modalità di gestione può costituire inadempimento dei doveri imposti dalla Legge e dallo Statuto, comportando responsabilità in capo agli amministratori, perseguibili nelle forme e nei modi previsti da parte della normativa civilistica per ciascuna tipologia di società.
Inoltre, profili di responsabilità dell’organo amministrativo sarebbero ravvisabili anche a seguito della mancata individuazione del responsabile del beneficio comune e della predisposizione della relazione annuale.
Precisazioni sulle società benefit
La gestione delle società benefit deve essere in grado di bilanciare gli interessi della propria compagine sociale con quelli dei soggetti su cui l’attività ha un impatto (articolo 1, comma 377, L. 208/2015).
L’inosservanza di tali modalità di gestione può costituire inadempimento dei doveri imposti dalla Legge e dallo Statuto, comportando responsabilità in capo agli amministratori, perseguibili nelle forme e nei modi previsti da parte della normativa civilistica per ciascuna tipologia di società.
Inoltre, profili di responsabilità dell’organo amministrativo sarebbero ravvisabili anche a seguito della mancata individuazione del responsabile del beneficio comune e della predisposizione della relazione annuale.
Precisazioni sulle società benefit
- Le società benefit non costituiscono una nuova tipologia societaria, dato che, come previsto dalla relativa normativa, tutte le società disciplinate dal Titolo V e VI del Libro V, cod. civ., possono adottare la qualifica di “benefit”, nel rispetto, oltre che di quanto previsto dall’articolo 1, comma 376-384, L. 208/2015, della disciplina prevista ex lege per ciascun modello societario.
- Le società benefit non coincidono con le c.d. società certificate “B-Corp”. Queste ultime si diversificano dalle società benefit, in quanto trattasi di soggetti che hanno ottenuto un’apposita certificazione internazionale da parte dell’ente no profit B-Lab, a seguito della verifica del rispetto di requisiti di performance e sostenibilità ambientale.
Inoltre:
− le società benefit possono divenire B-Corp certificate a seguito dell’ottenimento della certificazione “B-Corp”;
− non tutte le B-Corp certificate dall’ente B-Lab sono delle società benefit, in quanto potrebbero non avere adottato il modello di governance previsto per tali società.
Guarda un video di due minuti sulle socità benefit e B-Corp
Perchè diventare una società benefit ?
La società benefit crea dei vantaggi per tutti gli stakeholder dell’azienda, per clienti e fornitori, per i talenti, per gli azionisti e il managementl in quanto:
− le società benefit possono divenire B-Corp certificate a seguito dell’ottenimento della certificazione “B-Corp”;
− non tutte le B-Corp certificate dall’ente B-Lab sono delle società benefit, in quanto potrebbero non avere adottato il modello di governance previsto per tali società.
Guarda un video di due minuti sulle socità benefit e B-Corp
Perchè diventare una società benefit ?
La società benefit crea dei vantaggi per tutti gli stakeholder dell’azienda, per clienti e fornitori, per i talenti, per gli azionisti e il managementl in quanto:
- Il quadro normativo entro il quale si colloca la società benefit offre una protezione legale per bilanciare gli interessi finanziari e non finanziari quando si prendono decisioni, anche di fronte a una ipotesi di vendita, o per società quotate in borsa.
- La forma giuridica di società benefit fornisce, nell'ambito dell'impact investing (inteso come investimenti realizzati in aziende, organizzazioni e fondi con l'intenzione di generare un impatto sociale o ambientale misurabile e benefico insieme a un ritorno finanziario), la certezza che un’azienda mantenga la responsabilità di perseguire la propria missione nel futuro. Questo può aiutare le aziende ad attrarre capitali di investimento ad impatto.
- Le nuove generazioni che rappresenteranno la gran parte della forza lavorativa nel futuro e che sono molto sensibili alle tematiche della sostenibilità, sceglieranno il proprio datore di lavoro in base allo scopo e alle finalità dell'azienda in cui andranno a lavorare. La Società Benefit assicura che l’azienda è legalmente impegnata nel perseguire una missione ad impatto positivo, e questo consentirà di attrarre talenti.
- La Società Benefit può rendere l'azienda più attraente per gli investitori in quanto offre maggiori tutele legali, responsabilità e trasparenza nel perseguire la propria missione. Le società benefit possono anche accelerare la due diligence degli investitori poiché producono un rapporto di Impatto annuale, che descrive le attività finalizzate alla creazione di un beneficio comune.
- Le Società Benefit offrono un’opportunità di investimento per i segmenti di consumatori consapevoli, in rapida crescita, che già prestano attenzione alla sostenibilità, al biologico, al commercio equo, e alle filiere corte e trasparenti.
- L'essere società benefit agisce da importante fattore segnaletico riguardo al commitment dell'azienda sui temi della trasparenza e della sostenibilità. A parità di flussi di cassa prodotti, un investitore potrebbe essere disponibile ad accettare un rendimento sul capitale investito inferiore, se collegato a minori rischi e quindi ad un maggior valore del capitale economico della società benefit. Il minor rischio è riconosciuto anche dal mercato dei finanziatori, che sono quindi disponibili a prestare ad un costo del capitale più contenuto.
