Dal 29 aprile 2026 il
D.Lgs. 47/2026 modifica in modo organico la governance delle Società per azioni (S.p.A.): rende più autonomi i tre sistemi di amministrazione e controllo, riorganizza deleghe e flussi informativi, precisa il ruolo degli amministratori non esecutivi e rafforza la vigilanza sul sistema di controllo interno e sulla gestione dei rischi.
Cosa cambia nei tre sistemi di governance?
Per le Società per azioni (S.p.A.), una delle scelte di fondo è la maggiore autonomia dei tre sistemi di amministrazione e controllo: sistema con Collegio sindacale, sistema con Consiglio di sorveglianza e sistema con Comitato per il controllo sulla gestione. Il modello tradizionale non costituisce più la matrice normativa da cui ricavare, per rinvio, la disciplina degli altri due sistemi.
Cosa cambia per gli amministratori?
La riforma interviene anche sulle competenze degli amministratori. La gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, sono ricondotte espressamente alla competenza degli amministratori. Vengono inoltre razionalizzate le regole sulle deleghe e sull’informazione consiliare.
Come cambiano deleghe e flussi informativi?
Il nuovo articolo 2381-ter del Codice civile valorizza i flussi informativi e il dovere di agire informati. Per gli amministratori non esecutivi viene precisato il perimetro del ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute secondo la legge e lo statuto. La riforma stabilisce inoltre che le decisioni relative all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza non possono essere delegate.
Come cambia il ruolo dell’organo di controllo?
Sul fronte dei controlli, il decreto costruisce una disciplina più uniforme dell’organo di controllo e rafforza la vigilanza sul sistema di controllo interno, sulla gestione dei rischi e sul coordinamento delle relative funzioni.
Cosa dovrebbe fare l’impresa?Quali sono i riferimenti normativi e di prassi?
Riferimenti normativi:
Decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, in particolare art. 9; Codice civile, artt. 2380, 2380-bis, 2381, 2381-bis, 2381-ter e disposizioni sull’organo di controllo introdotte dalla riforma.
