Holding familiari e riorganizzazione del patrimonio
La costituzione di una holding familiare può rispondere a esigenze di riorganizzazione della proprietà, governance e
pianificazione del passaggio generazionale. La scelta del veicolo societario deve tuttavia essere valutata anche considerando gli effetti fiscali delle operazioni necessarie per realizzare il nuovo assetto.
Su questo tema interviene la Risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026 dell’Agenzia delle Entrate, relativa al conferimento di partecipazioni in una società semplice nell’ambito della riorganizzazione di una holding familiare.
Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate
Due soci, titolari complessivamente del 100% di una holding, intendevano costituire una società semplice e conferirvi le proprie partecipazioni. A seguito dell’operazione, la società semplice avrebbe acquisito il controllo di diritto della holding ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile. L’obiettivo dichiarato era realizzare un riassetto proprietario e organizzativo del patrimonio familiare e di gruppo, anche in funzione della semplificazione della governance.
Perché non si applica il realizzo controllato
L’articolo 177, comma 2, del TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) prevede, al ricorrere dei relativi presupposti, un criterio particolare per determinare il valore di realizzo delle partecipazioni conferite: tale valore è collegato alla quota delle voci di patrimonio netto formatasi nella società conferitaria per effetto del conferimento.
Secondo l’Agenzia delle Entrate, questo meccanismo richiede però che il patrimonio netto della conferitaria possa essere determinato sulla base di un sistema contabile idoneo a fornire valori oggettivi e documentati.
La società semplice non è soggetta alla disciplina del bilancio prevista per le società commerciali né ai relativi obblighi contabili. Per tale ragione, nella Risposta n. 176/2026 l’Agenzia ha escluso l’applicazione del regime del realizzo controllato al conferimento esaminato. L’operazione resta pertanto soggetta, secondo l’interpretazione dell’Agenzia, al criterio ordinario del valore normale previsto dall’articolo 9 TUIR, con possibile emersione di una plusvalenza imponibile.
Una distinzione importante tra norma e prassi
La disciplina dell’articolo 177, comma 2, TUIR non contiene un’espressa esclusione della società semplice quale conferitaria. L’inapplicabilità del realizzo controllato deriva quindi dall’interpretazione fornita dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta n. 176/2026, fondata sulle caratteristiche contabili della società semplice e sul meccanismo di determinazione del valore previsto dalla norma. Questo elemento rende particolarmente importante una verifica preventiva della struttura dell’operazione.
La scelta della struttura nelle riorganizzazioni familiari
Nelle operazioni che coinvolgono holding familiari, patrimoni complessi e passaggio generazionale, la forma societaria non dovrebbe essere valutata isolatamente.
Occorre coordinare:
• assetto proprietario e governance;
• obiettivi del passaggio generazionale;
• caratteristiche del patrimonio;
• operazioni societarie necessarie per raggiungere l’assetto desiderato;
• conseguenze fiscali dei conferimenti e delle successive operazioni.
La scelta tra società semplice, holding di capitali o altre strutture deve quindi derivare da una valutazione complessiva degli obiettivi familiari, societari e fiscali.
